Банк России выпустил третью часть разъяснений по применению закона о криптовалютах, и этот пакет ответов заметно меняет контур регулирования. Регулятор детализировал, как новый режим работает в спорных ситуациях: что делать с токенами, у которых есть эмитент, могут ли обменники оперировать в DeFi, с какого дня депозитарии обязаны соблюдать все требования и как квалифицировать покупку ценных бумаг за цифровую валюту.
Все рекомендации опираются на Федеральный закон № 282-ФЗ, задающий правила для российского рынка цифровых валют. Это уже третья порция разъяснений — регулятор последовательно закрывает практические пробелы нового режима.
Токены с эмитентом не попадут в определение цифровой валюты
Закон описывает цифровую валюту как актив без конкретного эмитента. Участники рынка поднимали вопрос, не распространится ли это определение на монеты и токены, за которыми стоит выпустившая их компания. Ответ Банка России отрицательный: расширять определение не планируется. Если у цифрового актива есть эмитент, его могут отнести к другой категории — иностранному цифровому инструменту, отдельному понятию закона, закрепленному в пункте 20 части 1 статьи 2.
Для инвесторов это означает, что стейблкоины и прочие токены с эмитентом будут жить по своим правилам, а не по правилам для биткоина и похожих активов без эмитента.
Обменникам разрешили работать в DeFi
Второй блок касался российских криптообменников: могут ли они совершать сделки в DeFi-протоколах — децентрализованных сервисах на смарт-контрактах без посредника — и хранить цифровые валюты на блокчейн-адресах, которыми не управляет ни один цифровой депозитарий. Регулятор ответил утвердительно. Такие операции не считаются обращением цифровых валют в смысле пункта 3 части 1 статьи 2 № 282-ФЗ, поэтому связанные с обращением ограничения на них не распространяются.
По сути это открывает обменникам доступ к децентрализованной ликвидности и к самостоятельному хранению активов за пределами депозитарной инфраструктуры.
Депозитарии обязаны соблюдать все правила с первого дня
Цифровой депозитарий — организация, ведущая учет цифровых валют клиентов и включенная в специальный реестр. Рынок интересовало, какие требования закона она должна выполнять сразу после включения в реестр. Банк России пояснил: переходного периода нет. С дня включения в реестр депозитарий обязан выполнять все требования № 282-ФЗ по совершению сделок и операций, отдельно указав на статьи 30, 31, 34 и 35 закона.
Для клиентов это плюс: если организация уже числится в реестре, она работает по полному набору правил, а не по части из них.
Покупку ценных бумаг за криптовалюту признали меной
Последнее уточнение касается сделок, в которых ценные бумаги оплачивают цифровой валютой. Ключевой вопрос — квалифицировать такую сделку как куплю-продажу или как мену, то есть обмен одного актива на другой. Ответ зависит от того, участвуют ли в сделке деньги. Если рубли по условиям не передаются, это мена. При этом регулятор подчеркнул, что обойти лимиты через такую конструкцию не получится: ограничения, установленные законом для инвестора при покупке цифровой валюты по договору купли-продажи, действуют и при ее приобретении по договору мены.
Для инвесторов это важный момент: схема «отдал акции, получил криптовалюту» формально не покупка, но под те же ограничения все равно попадает.
Что регулятор разъяснял ранее
Новые ответы дополняют два предыдущих пакета. В первой части FAQ Банк России разобрал базовые вопросы: цифровые валюты не относятся к ЦФА, а зарубежные стейблкоины обращаются по правилам для криптовалют независимо от того, как их классифицируют участники рынка. USDT сможет выйти на организованные торги после вступления в силу указания № 7441-У.
Регулятор также напомнил об ограничениях с 1 июля 2027 года. С этой даты P2P-сделки между физлицами запретят, операции с цифровыми валютами станут возможны только через лицензированных брокеров и обменники из реестра ЦБ, а вывод монет на собственный некастодиальный кошелек и переводы между физлицами через депозитарий закон не разрешает.
Во второй части регулятор перешел к практике. Статус квалифицированного инвестора, полученный ранее по всем видам сделок, действует и для цифровых валют. Перевод собственных монет в депозитарий не требует тестирования, а компании с несколькими ролями на рынке проходят его один раз. Криптообменник обязан рассчитываться с клиентом сразу по принципу «поставка против платежа» и иметь как минимум четыре ключевые должности. Депозитарий сам определяет, как проверять иностранный кошелек, и может работать без отдельного акта ЦБ о цифровом анализе. Банки вправе оценивать цифровую валюту по котировкам иностранных бирж, если имеют доступ к сделкам на них.
Анализ Cryptalist: Третья часть FAQ закрепляет важный сдвиг: регулятор фактически легализует для лицензированных обменников работу с DeFi и самостоятельное хранение активов, разводя понятия обращения и технических операций. Одновременно жесткая позиция по токенам с эмитентом и отсутствие переходного периода для депозитариев сигнализируют о курсе на строгий комплаенс без послаблений. Для рынка это означает консолидацию ликвидности вокруг игроков из реестра ЦБ и постепенное вытеснение серых P2P-схем к 2027 году.